2019年12月3日，周二，上午十点。
陈诺坐在办公室里，面前的桌上摆着一份来自法务部的紧急报告。报告的标题是“关于韩松涉嫌侵犯商业秘密罪的报案进展及潜在刑事风险分析”。他翻开报告，快速浏览了一遍，脸色逐渐变得凝重。报告指出，法务部已于上周向深圳市公安局经济犯罪侦查支队正式报案，指控韩松在离职前非法下载公司核心数据，涉嫌侵犯商业秘密罪。公安机关已受理报案，并启动了初步调查程序。
但报告的重点不在韩松，而在后面几页——法务部在协助公安机关调查的过程中，发现辰诺资本自身在某些投资操作中存在合规瑕疵，可能面临刑事风险。具体来说，有三个问题引起了监管部门和司法机关的关注：第一，公司在去年的一笔并购交易中，可能存在信息披露不及时、不完整的问题。第二，公司在与某上市公司合作开展定向增发业务时，存在敏感期交易的嫌疑。第三，公司在处理投资人资金时，个别账户的资金划转记录不够清晰，可能被认定为挪用资金。
他放下报告，靠在椅背上，闭上眼睛。他感到一种说不出的寒意——刑事风险，这是他从来没有想过的问题。他一直以为，只要自己的投资决策是正确的，只要自己的业绩是优秀的，就不会有大问题。但他忽略了一个事实——在金融市场，合规和业绩同样重要。甚至可以说，合规比业绩更重要。因为业绩不好，最多是亏损。但合规出了问题，可能会面临法律的制裁。
他睁开眼睛，拿起手机，给法务部的李律师打了电话：“李律师，报告我看了。我想知道，这三个问题，有多严重？”
电话那头沉默了几秒。然后李律师的声音传来，带着一种少见的严肃：“陈总，坦白说，情况不容乐观。第一个问题，信息披露不及时，如果被认定是主观故意的，可能构成违规披露、不披露重要信息罪。第二个问题，敏感期交易，如果被认定是利用内幕信息进行的，可能构成内幕交易罪。第三个问题，资金划转记录不清，如果被认定是挪用资金，可能构成挪用资金罪。”
陈诺握着手机的手指微微收紧：“你的判断是，我们有多大可能会被追究刑事责任？”
“目前还很难说。”李律师说，“公安机关的调查才刚刚开始，他们需要收集更多的证据。但根据我以往的经验，一旦监管部门介入了，事情就不会轻易了结。我建议，我们应该主动配合调查，同时聘请一家有经验的刑事辩护律师事务所，提前做好应对准备。”
陈诺沉默
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