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淮东军在明州府缺乏骑兵，会稽守军主力溃败时，淮东军仅凑出三百余骑兵投入西岸战场，主要还是依赖步卒徒步逐杀溃卒。
奢飞虎在百余扈骑及部将的簇拥下先一步逃离战场，避入山阴城里。
奢飞虎与诸将惊惶未定，仓促登上城头看漫山遍野都是溃兵乱卒。
浙闽军兵服色呈棕褐，如入秋后的山林；而淮东军兵服为青黑色，如阴云覆盖下狂怒的海波。
彼此间泾渭分明，站在城头能分明的看见苍茫山野间己溃彼追、奔逐杀亡的形势，直叫人触目惊心——所谓兵败如山倒，莫不如此，换了谁来，也无力回天，奢飞虎恨天直想痛骂一场。
苏庭瞻有心将功赎罪，亲自率扈从压在北城门口，收容残兵溃卒入城，防备淮东军尾随溃兵之后奔袭夺城。
从老塘浦到山阴县，丘陵沟壑，田陌相接，地势起伏如春日湖波，漫山遍野都是溃卒，大股兵马难行，唐复观派部将黄祖禹、冯衍各率所部精锐辅以少量骑兵先行，直接奔袭山阴。
黄祖禹、冯衍各收拢所部，得六百余卒，又有数十骑兵相随，从溃兵间穿插，但进逼到山阴北门，受到苏庭瞻奋命拦截。
在唐复观率主力赶来之前，黄祖禹、冯衍二将终没有夺下城门，恨得大叫，一脸惋惜。
看着徐徐关闭的山阴北城门，而城楼射箭密如暴雨，防备甚密，唐复观只能放弃强夺山阴的心思，调转马头，率部斜掠过山阴城东北角，往横里拦截溃兵。
加上老塘浦、道墟埠、湖塘头等地的守军，奢飞虎总共调动总数约一万五千余人的兵力参与此战——最终能随奢飞虎逃进山阴城的溃兵乱卒才两千余人，加上留守山阴兵马，奢飞虎身后山阴城里只不到三千守兵。
这三千守兵也是惊魂未定，除了留守山阴的兵马还算整饬外，其他兵卒都乱作一团，兵找不到将、将找不到兵，惊魂不定，如惊弓之鸟——奢飞虎根本不能依仗这三千守兵出城去反攻，连守城都困难，看到淮东军大股兵马拥到城下迟疑不定，奢飞虎的心也是悬到嗓子眼。
奢飞虎此时信心尽丧，就怕淮东这这时候不计伤亡的强攻山阴。
除部分溃卒随奢飞虎撤入山阴城外，会稽守军主力唯一从战场完整撤下来的，大概只有余文山先前所率驰援道墟埠的那一部兵马。
由于毛腾远部在滩头给击
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